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[Titelblatt]
I
Vorwort
III
Inhaltsverzeichnis
V
Einleitung
1
I. Begriff und Charakter des Vorstandes. Rechtliche Stellung der Vorstandsmitglieder
2
II. Zusammensetzung und Bestellung des Vorstandes, Qualifikation der Vorstandsmitglieder und Vergütung für deren Mühewaltung
8
III. Änderung in der Zusammensetzung des Vorstandes, Widerruflichkeit der Bestellung der Vorstandsmitglieder
19
IV. Anmeldung der Vorstandsmitglieder zur Eintragung in das Handelsregister und die Eintragung selbst
1. Anmeldung der Vorstandsmitglieder
29
2. Feststellung der Unterschrift der angemeldeten Vorstandsmitglieder
32
3. Eintragung der Vorstandsmitglieder in das Handelsregister, ihre Veröffentlichung und Wirkung
32
V. Die Legitimation des Vorstandes
38
VI. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft durch den Vorstand
1. Die Geschäftsführung des Vorstandes
41
2. Die Vertretung der Gesellschaft durch den Vorstand
46
3. Umfang der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des Vorstandes und Beschränkungen derselben
61
VII. Die Form der Wirksamkeit des Vorstandes, insbesondere die Art der Kundgebung der Willenserklärungen und der Zeichnung durch den Vorstand
74
1. Die rechtliche Bedeutung des Artikels 229 des Aktiengesetzes
75
2. Bestimmung der Form für die Kundgebung der Willenserklärungen des Vorstandes und der Zeichnung nur durch den Gesellschaftsvertrag
77
3. Schlußfolgerungen aus den Bestimmungen des Artikels 229 auf die Vertretungsbefugnis des Vorstandes überhaupt
79
4. Form der Zeichnung durch die einzelnen Vorstandsmitglieder
84
VIII. Rechte und Pflichten des Vorstandes
85
A. Rechte und Pflichten des Vorstandes in dem Gründungsstadium
86
1. Pflicht zur Prüfung des Herganges der Gründung durch die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates, sowie Bestellung von Revisoren eventuell durch Vorstand und Aufsichtsrat (Art. 209h)
87
2. Rechte und Pflichten des Vorstandes und der Vorstandsmitglieder in der konstituierenden Generalversammlung im Falle der Successivgründung
104
3. Recht und Pflicht der Mitglieder des Vorstandes zur Anmeldung des Gesellschaftsvertrages behufs Eintragung desselben in das Handelsregister
106
B. Rechte und Pflichten des Vorstandes nach der Entstehung der Aktiengesellschaft
113
1. Gerichtliche Vertretung der Aktiengesellschaft durch den Vorstand (Art. 227 Abs. 1)
a) Anfechtung von ungültigen Generalversammlungsbeschlüssen (Art. 222, 190a, 190b)
114
b) Ausübung des sog. Untersuchungsrechts des Artikels 222a. Aufgaben des Vorstandes bei demselben
121
c) Rechte und Pflichten des Vorstandes bei dem sog. Verfolgungsrecht des Artikels 223 des Aktiengesetzes
122
2. Rechte und Pflichten des Vorstandes hinsichtlich der Vertretung, insbesondere der Geschäftsführung desselben namens und für die Gesellschaft
127
a) Anmeldungen und Einreichungen an das Handelsgericht (Registergericht)
aa) Anmeldung der Zweigniederlassungen von inländischen Aktiengesellschaften
128
bb) Anmeldung aller Generalversammlungsbeschlüsse, welche die Fortsetzung der Gesellschaft und eine Abänderung des Inhalts des Gesellschaftsvertrages zum Gegenstande haben, behufs Eintragung
132
cc) Anmeldung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals behufs Eintragung in das Handelsregister
132
dd) Anmeldung der stattgefundenen Erhöhung des Grundkapitals behufs Eintragung in das Handelsregister
133
ee) Einreichung des die Ungültigkeit eines angefochtenen Generalversammlungsbeschlusses aussprechenden rechtskräftigen Urteils zum Handelsregister
136
ff) Anmeldung der jeweiligen Mitglieder des Vorstandes nach ihrer Bestellung und jeder Änderung in der Zusammensetzung des Vorstandes zur Eintragung in das Handelsregister
136
gg) Anmeldung der Prokuraerteilung und Erlöschung der Prokura
136
hh) Einreichung von beglaubigten Abschriften der gerichtlichen oder notariellen Urkunden über die Beschlüsse der Generalversammlung
136
ii) Einreichung der Bilanz, sowie der Gewinn- und Verlustrechnung nach Genehmigung durch die Generalversammlung zum Handelsregister und öffentliche Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern
137
kk) Anmeldung der Auflösung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister und dreimalige Bekanntmachung derselben in den Gesellschaftsblättern
139
ll) Anmeldung der ersten Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister
140
mm) Anmeldung des Fusionsbeschlusses und der Auflösung der einen Gesellschaft, sowie des Grundkapitalserhöhungsbeschlusses der aufnehmenden Gesellschaft
141
nn) Anmeldung des Beschlusses der Generalversammlung wegen teilweiser Zurückzahlung oder Herabsetzung des Grundkapitals und der Sonderversammlungsbeschlüsse
141
oo) Einreichung des Nachgründungsvertrages zum Handelsregister
142
b) Bestellung von Prokuristen, Handlungsbevollmächtigten und Beamten der Gesellschaft durch den Vorstand
142
c) Berechtigung und Verpflichtung des Vorstandes zur Einforderung der Einzahlungen auf die Aktien und seine Funktionen im Falle des Kaduzierungsverfahrens
aa) Einforderung der Einzahlungen auf die Aktien
149
bb) Die Stellung des Vorstandes im Kaduzierungsverfahren
155
cc) Kompensations- und Zurückbehaltungsrecht gegen die Einlageverpflichtung, insbesondere Berechtigung und Verpflichtung des Vorstandes bezüglich dieses Rechts
164
d) Führung des Aktienbuches durch den Vorstand
165
e) Rechte und Verpflichtungen des Vorstandes in betreff der Generalversammlung
166
1. Die Berufung der Generalversammlung
167
2. Die Verhandlungen der Generalversammlung
182
3. Die Aufgaben des Vorstandes infolge der gefaßten Generalversammlungsbeschlüsse
187
f) Verpflichtung des Vorstandes zur Buchführung (Inventur, Bilanz)
188
g) Verpflichtungen des Vorstandes in Bezug auf die Vorbereitung der Bilanzprüfung
196
h) Liegt dem Vorstande eine eigentliche Rechnungslegungspflicht und inwieweit ob?
199
i) Thätigkeit des Vorstandes bei Prüfung der Bilanz durch die Generalversammlung, und bei der Verhandlung derselben
200
k) Der Anspruch des Vorstandes auf Entlastung durch die Generalversammlung, die Bedeutung dieser Entlastung und das Verfahren in betreff derselben
203
l) Verpflichtung des Vorstandes, nach erfolgter Genehmigung durch die Generalversammlung die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung ohne Verzug in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen und zu dem Handelsregister einzureichen
206
m) Pflichten des Vorstandes für den Fall des Verlustes der Hälfte des Grundkapitals, sowie der Zahlungseinstellung oder der Überschuldung der Gesellschaft
1. Verpflichtung des Vorstandes zur Berufung der Generalversammlung und Erstattung der Anzeige an dieselbe, sobald der aus einer Bilanz sich ergebende Verlust die Hälfte des Grundkapitals erreicht
206
2. Verpflichtung des Vorstandes, bei eintretender Zahlungsunfähigkeit oder bei der aus einer Bilanz sich ergebenden Überschuldung der Gesellschaft die Eröffnung des Konkurses zu beantragen
209
n) Berechtigung und Verpflichtung des Vorstandes zur Veröffentlichung von wichtigen Vorgängen in dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft
212
o) Verpflichtung des Vorstandes zur Beobachtung der Vorschrift des Artikels 215 Absatz 1
214
1. Verbot des Erwerbs eigener Aktien der Gesellschaft
215
2. Verbot des Erwerbes oder der Inpfandnahme von eigenen Interimsscheinen der Gesellschaft
220
p) Anspruch der Vorstandsmitglieder auf eine Vergütung für ihre Thätigkeit
221
q) Verpflichtung des Vorstandes zu einer Sicherheitsleistung
222
r) Pflichten der Vorstandsmitglieder in betreff des Konkurrenzverbotes der Artikel 232, 196a des Aktiengesetzes
223
s) Pflichten des Vorstandes im Falle teilweiser Zurückzahlung oder Herabsetzung des Grundkapitals
231
C. Aufgaben des Vorstandes im Falle der Auflösung und des Konkurses der Gesellschaft, sowie im Falle der Fusion zweier Aktiengesellschaften
a) Auflösung der Gesellschaft
1. Auflösungsgründe, Begriff und Folgen der Auflösung
238
2. Anmeldung der Gesellschaftsauflösung zum Handelsregister
245
3. Verpflichtung des Vorstandes zur dreimaligen Bekanntmachung der Auflösung in den Gesellschaftsblättern
245
4. Bestellung, Anmeldung und Abberufung der Liquidatoren
246
5. Die Liquidation, insbesondere das Verfahren, die Befugnisse und Verpflichtungen der Liquidatoren
248
6. Befriedigung und Sicherstellung der Gläubiger einer aufgelösten Aktiengesellschaft (Sperrjahr), die Verteilung des Vermögens derselben nach Tilgung der Schulden unter die Aktionäre, sowie die Bekanntmachung der Beendigung der Liquidation nach gelegter Schlußrechnung durch die Liquidatoren
254
7. Verpflichtung zur Niederlegung der Handelsbücher der aufgelöstten Gesellschaft an einem von dem Handelsgericht zu bestimmenden sicheren Orte behufs Aufbewarung auf zehn Jahre
257
b) Der Vorstand nach der Eröffnung des Konkurses über die Gesellschaft
258
c) Aufgaben des Vorstandes im Falle der Fusion
261
D. Die Aufgaben des Vorstandes betreffend die Erhebung von Stempelabgaben und die Besteuerung der Aktiengesellschaften
a) Die Erhebung von Stempelabgaben
1. Stempelpflichtigkeit der Aktien und Interimsscheine
270
2. Anschaffungsgeschäfte im Aktienverkehr
273
3. Stempelpflicht bei Herabsetzung des Grundkapitals
278
4. Stempelpflicht bei dem Fusionsvertrag
279
5. Stempelpflicht bei Sacheinlagen (Illationsverträge)
279
6. Übernahmeverträge zwischen den Errichtern der Gesellschaft und Dritten, stempelpflichtig als Kaufverträge
281
7. Allgemeine Bestimmungen des Reichsstempelgesetzes
281
8. Haftung und strafrechtliche Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder für Stempelkontraventionen
283
b) Die Besteuerung der Aktiengesellschaften
1. Staaten, welche eine doppelte Besteuerung möglichst zu unterlassen streben
283
2. Staaten, in welchen sowohl die Aktiengesellschaften voll, als auch die Aktionäre für ihre Dividenden besteuert werden
285
3. Staaten, welche hinsichtlich der Doppelbesteuerung einen Mittelweg einschlagen
a) Baden
286
b) Oldenburg
286
c) Preußen
287
IX. Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
A. Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder aus der Gründung der Gesellschaft
304
1. Umfang der Prüfungspflicht und Verantwortlichkeit
305
2. Subsidiarität der Haftung
307
3. Solidarität der Haftung
308
4. Erlöschungsgründe der Haftung der Mitglieder des Vorstandes
310
5. Zulässigkeit einer Feststellungsklage
311
B. Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder während ihrer Geschäftsführung nach der Errichtung der Gesellschaft
I. Persönliche solidarische Verpflichtung der handelnden Vorstandsmitglieder vor der Entstehung der Gesellschaft im Falle des Handelns namens derselben
312
II. Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder nach der Entstehung der Gesellschaft
1. Nichtverpflichtung der Vorstandsmitglieder aus den von ihnen im Namen der Gesellschaft vorgenommenen Rechtshandlungen Dritten gegenüber
314
2. Haftpflicht der Mitglieder des Vorstandes für ihre Handlungen der Gesellschaft und den Gesellschaftsgläubigern gegenüber
a) Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes
318
b) Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gegenüber
326
aa) Solidarische Haftung für den Ersatz des Schadens
327
bb) Prinzipale Haftung für den Ersatz des Schadens
327
cc) Besondere Fälle von Pflichtverletzungen als Begründung der Ersatzverbindlichkeit
328
dd) Gegenstand des Ersatzes
335
ee) Ausschließung der Verantwortlichkeit gegenüber der Gesellschaft durch Beschlüsse der Generalversammlung oder Weisung von Vorgesetzten des Vorstandes
337
c) Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder den Gesellschaftsgläubigern gegenüber
339
d) Haftung der Vorstandsmitglieder aus der Verletzung ihrer Obliegenheiten bei der Geschäftsführung Dritten, insbesondere auch Aktionären gegenüber
345
e) Verjährung der Ersatzansprüche aus Art. 241
348
X. Strafbestimmungen in betreff der Vorstandsmitglieder
349
A. Strafrechtliche Vorschriften
1. Absichtliche Benachteiligung der Gesellschaft durch die Vorstandsmitglieder
351
2. Wissentlich falsche Angaben behufs Eintragungen in das Handelsregister bei der Gründung und bei der Erhöhung des Grundkapitals
356
3. Pflichtwidrigkeiten der Vorstandsmitglieder durch unwahre Darstellungen und unzulässige Ausgabe von Aktien oder Interimsscheinen
359
4. Unterlassung der Sorge für einen gehörigen Aufsichtsrat durch die Vorstandsmitglieder
366
5. Unterlassung der Beantragung der Eröffnung des Konkursverfahrens durch die Vorstandsmitglieder
372
6. Strafvorschriften in der Konkursordnung für das Deutsche Reich gegen Vorstandsmitglieder
373
B. Ordnungstrafrecht des Handelsgerichts
379
Register
383
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